经济观察报 种昂/文 2017年3月，是国务院授权发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，掀开 一带一路 序幕两周年的时间。在这一国家战略号召下，两年来不计其数的企业跨出国门、展开了一系列海外并购。

作为企业 走出去 的先行者，潍柴控股集团自2008年起已先后收购了法国博杜安、意大利法拉帝、德国凯傲和林德液压集团、美国德马泰克等多家境外公司，并在印度、白俄罗斯投资建厂。如今，潍柴海外子公司全部实现盈利，集团每年千亿产值中海外收入已占半壁。就连山东省原省长郭树清也在2017年《政府工作报告》中号召， 借鉴潍柴等企业海外并购经验，加强国际产能合作 。

近日，潍柴控股集团董事长谭旭光首次揭秘企业在跨国并购中遭遇的重重陷阱。

投资陷阱

2012年8月10日下午四点，在意大利米兰王子酒店的二楼会议室内，一场注定将轰动全球的并购谈判正在秘密进行。

会议室内，一张红色的长桌前正坐着对峙的双方。一侧是重组方、潍柴的团队；一侧是股东方、全球两大顶级投行 被称为 金融海啸背后操纵者 的高盛集团和 杠杆收购天王 KKR集团。重组标的主要是全球第二大叉车企业德国凯傲集团旗下的林德公司。

企业的海外并购之路荆棘丛生，既是智慧的比拼，更是对人的意志力的一次考验。双方拉锯战已持续了十多天，此时又到了这天下午四点多，阳光从落地窗斜射进来，会议室的人有些无精打采、昏昏欲睡。听完潍柴代表的一段争辩后，高盛欧洲区主席有些不耐烦了，冲着对面骂了一句， bullshit！（胡说八道）

当翻译把这句话如实转告后，潍柴控股集团董事长谭旭光蹭地一下站起身来，把手里拿着的一摞文件猛地向桌上一砸， 啪 ，文件先是摔到桌子又连同水杯溅落了一地。现场昏昏沉沉的谈判人员被吓了一跳。

不谈了！ 说罢谭旭光转身就走。高盛欧洲区主席顿时目瞪口呆，眼看着潍柴团队一个个离席而去 这位主席口不择言导致谈判中止，面对在场的高盛股东，CEO也慌了神，赶紧追上道歉。可谭旭光余怒未消，甩手而去。

谈判又陷入僵局。

这是企业当时在德国最大一宗并购案。

这次并购起源于工程机械行业一大软肋 高端液压技术缺失。液压件相当于人的肌肉。一辆50米高的云梯消防车，伸缩支撑主要靠液压系统；挖掘机能开酒瓶盖、能自动上车，做出复杂的动作，全都依赖于此。工程机械行业中流传着这么一句话， 得液压件者得天下 ，它不仅直接关系到工程机械的质量安全，更关乎一个国家装备制造业的竞争力水平。

一直以来，全球高端液压技术被德国博世、日本川崎和德国林德等少数企业所垄断。企业生产的高端泵车、装载机、叉车等所用的液压系统完全依赖进口，行业大部分利润只能拱手让人。2012年，潍柴发起了海外并购，只要拿下林德液压公司，就能去除长期卡在企业脖子上的沉重枷锁。

潍柴收购林德总共斥资上百亿元，真到了重组谈判时却发现，这其中陷阱重重。 谭旭光回忆道， 并购初期，信息极度不对称，我们就像 刘姥姥进了大观园 ，看什么都新鲜、看什么都不懂，不知道哪些资产重要、哪些资产隐藏着风险。一步踏错，就可能跌入陷阱之中，必须尽快摸清虚实。

可是，究竟如何在短时间内走出两大资本巨头设下的迷魂阵呢，想了半天谭旭光觉得只有从内部人中寻求突破。于是，谭旭光私下约见了几个将要跟随资产剥离出来的德方高管。

谭旭光说话从来直来直去、开门见山， 重组后工厂就是你管理，从现在起，你就是我们的人。从未来企业运营角度来看，你认为哪些资产是必不可少的，哪些资产有瑕疵、有隐患？

听到未来的股东如此说法，林德几个高管立刻醒悟过来、转变了立场，向谭旭光列举出了必要的资产清单。一位财务总监还透露， 资产中打包出售的办公楼价格很高，看似是资产，实则是负债。因为那是一个文物保护建筑，象征着德国的工业文明，有着诸多使用的限制和维护的要求。尽管有政府补贴，但企业每年都要投入大量资金维护修补。

他还建议，一定要把现在的停车场收购过来，将来企业扩建就能用作新工厂的厂址。2016年7月13日，潍柴果真就将这块土地改造成新工厂。

林德液压拥有垄断技术，并购就必须将涉及的技术专利一并拿下。可是，此前林德液压只内供凯傲叉车，二者彼此不分。如今硬要将液压单独出售，首先就要分清400多个专利哪些是液压的，哪些是叉车的。

私下里，潍柴团队达成一致，没有专利，林德液压就是一个空壳，收购下来也毫无意义。谭旭光还定下了一个目标，要把这400多项专利中80%握在手中。

两方高层基于对专利的重视再次坐在了谈判桌的两侧，将400多项专利投射在一个大屏幕上，由林德液压研究院院长一项一项讲解、分析。双方定下了一项分割原则，谁的专利归谁所有。

可是，双方对第一个专利就争执了一个多小时，仍然未有定论。原来，液压与叉车本是一个有机整体，专利也从未分开研发，许多不是非黑即白，而处于很难辨识的灰色地带。为了保证进度，双方每次遇到分歧较大的专利就暂时搁置，继续往下进行。

时间很快到了中午，潍柴控股董事江奎发现，前十个专利只有4个明确归属了潍柴，3个归属了凯傲，其余3个尚待讨论。这么下去根本无法达到获得80%专利的目标。同时，他也发现，这个讲解分析的研究院院长非常关键，只要他的嘴歪一歪，很可能关键的专利就能轻松得到。

于是，江奎也如法炮制，趁谈判间歇找到了这位院长。他是老清华大学的高材生，说话做事一向彬彬有礼。

听说您是林德公认的技术专家，很受大家的尊重。未来林德的发展关键靠技术，作为股东也最为看重这一方面。技术专利对于一个企业来说就是生命，就是工人吃饭的饭碗。希望你能在专利分割讨论时考虑未来所有工人的利益与企业的生存。

当时江奎并未把话完全说透，但这位院长却瞪大了眼睛连说， 我明白了，我明白了。

驾驭海外团队

2009年2月，当潍柴第一次尝试海外并购时，当谭旭光与重组团队第一次走进法国博杜安动力公司时，迎接他们的是一群满脸怒意、挥舞着拳头、打着 把人赶出去 标语的示威工人。

尽管这家法国船用发动机公司规模较小、濒临破产，可200多年的欧洲工业文明积淀、100多年企业发展历史却让他们在斜视这些 小个子 时眉目间闪现着一副自傲的神情。

一个100多工人的法国企业盘踞着4个全国性的强势工会，更是助长了博杜安示威工人的气势。坐在谈判桌上，法方工会代表向谭旭光抛出的两个问题显示出真实的想法 你们怎么能把百年历史的博杜安做好？你们会不会把技术、设备搬到就关了法国的工厂？ 这给国际化经验不足的潍柴上了第一堂课。

经验不足，但潍柴重组的诚意是足够的，谭旭光向企业工会重复着不下岗不降薪、维持各项福利的承诺。同时，也问了工会代表一个问题 博杜安亏损严重，你们工会能否给企业带来订单、资金和技术？

在场的人顿时鸦雀无声

停顿片刻，谭旭光说道， 潍柴能够给博杜安带来想要的一切，我们将投入500万欧元恢复生产，凭借技术优势帮助博杜安升级产品，潍柴出口欧洲的订单可以放到法国生产。希望企业生产能够得到工会的支持。

最终，潍柴动力与各个工会达成了一致，示威的人群尽数散去。

2012年初，潍柴重组的意大利法拉帝集团是全球最大的豪华游艇集团。作为顶级奢侈品，法拉帝的消费者都是处于金字塔尖的全球大富豪，就连美国前总统克林顿曾感叹， 我有一个梦想，就是能够拥有一艘Riva游艇（法拉帝旗下品牌）。

正如谭旭光所说， 要实现国际化，首先得能够经营国际化的人才团队。 可潍柴在驾驭这个全球顶级奢侈品品牌、企业管理团队时，却是一波三折。

潍柴重组法拉帝后，改聘了过去三年表现良好的法拉帝北美市场的负责人为CEO。最初，这位新任CEO尚能听从股东方的意见，完成股东下达的任务，潍柴也对其充分信任，只派出了十多个副职经理辅助管理。

可是时间一长，新的CEO我行我素起来。在企业一份内部调查报告中显示， 为了维护财务报表的好看，上任不久就缩减产品线，很多新产品研发计划被无限期搁置。结果是短期财务数据看似良好，但却损失了长期的发展潜力。 这份报告还总结道，职业经理人进入后往往促使大批原有经理人员被置换，公司 元老 被凉在一边。而新来的高管拿着高薪却由于能力或不适应新环境而没有发挥出应有的作用。

在新CEO上任的10个月中，法拉帝各级管理层聘用了大小顾问机构高达172家，导致每年管理费用高达2400万欧元。新来的人越是不适应，越是强装有能力，在管理和决策上越以小圈子为中心。久而久之，引发整个公司人员的不满，这也导致了管理层强推的变革一度引发了多次罢工。

作为大股东的潍柴这时才意识到，西方有着上百年的职业经理人历史，但并非所有职业经理人都能忠于职守。作为投资人，希望获得理想的投资回报，但与职业经理人的利益目标并不一致性，甚至背道而驰。

2014年9月，潍柴动力果断更换了CEO。在更换CEO后第一次中层以上经理会议上，潍柴动力执行总裁徐新玉毫不客气地说， 在困境中潍柴挽救了法拉帝，信任你们配置了大量资金，但从交割日至今18个月法拉帝却几度出现了运营危机。如果想取得股东的信任，请你们证明给我看！

在谭旭光看来，重组一个境外企业后，最关键的就是要建立一个高效、负责任的管理团队。在潍柴的一份内部总结中这样写道， 我们应该思考如何在顶层设计和制度体系上创新，实现股东与职业经理人的共赢。一方面，选对人，组建好与母公司价值观相对统一的管理团队。另一方面，要建立严格明确的内部和外部监督机制，包括任职合同条款中要有明确的责任追溯约束条件，在机制上有效减少经理人的短期行为。第三要建立有效的激励机制，根据企业不同发展阶段，合理确定团队薪酬和奖励，包括期权奖励计划，增强归属感，最终实现共赢。

经过换帅、变革、融合，2016年法拉帝新一届管理团队经营良好，已从亏损到实现利润总额1.46亿元。

文化融合

2016年10月、潍柴成立70周年的前一天，潍柴集团内部的数十名外籍CEO齐聚一堂，召开了一次 潍柴大家庭恳谈会 。来自亚非欧美各大洲、不同肤色的 洋高管 以不同语言共述一个话题 如何才能消除彼此的文化差异，提升产业的协同。

在谭旭光看来，企业响应 一带一路 战略走出国门，既非单纯收个工厂、买个技术这么简单，更非恶意并购、以一种企业文化去消灭另一种企业文化，而是通过产业协同、优势互补，共同繁荣。若要实现产业协同，首先就要实现人的融合、文化的融合。

在潍柴重组的众多国外企业中，文化差异最大的就要数德国的子公司。德国人有着世界上最严谨的作风，喜欢制定详细的计划和规则，严格恪守规章制度，按部就班的执行；人却一向倡导灵活多变，鼓励创新突破现有规则。中德企业文化几乎处于两个极端。

2015年11月的一天，潍柴中方一位高管收到了一封来自子公司德国凯傲的电邮，是让他确认 2015年11月至2016年10月的会议安排情况 。德国企业通常会一次性的制定出一年的会议安排，有些重要会议即使中方董事、高管临时有事，会议也会按照计划进行。而他兼管的公司却经常通知， 今天下午三点我们有一个会议，您能来参加吗？

每年10月份，德国主机厂就把第二年订单全部下到了林德，德国企业生产排期有条不紊，极少打乱生产计划；而国内客户则是按月下单，甚至常常 突然袭击 ，倒逼着工厂频繁人为干预，生产计划多有变动。重组后，市场的订单常常来的突然、要的紧急，但德国工人既不肯加班也不肯改变生产计划，只好看着到手的订单流失。

日常经营中，潍柴奉行的企业文化倡导 责任 、 沟通 、 激情 ；林德追求的是 严谨 、 毅力 、 坚持 。企业往往追求和谐，但原则性不强；德国企业十分严谨，对原则从不妥协，却有失灵活。

两种企业文化各有所长，可巨大的文化差异，使得彼此之间存在着戒惧之心。按照谭旭光的设想，重组后将林德液压的技术引入，建设生产基地。可是，德方一开始却视潍柴是为 盗取 高端液压技术而来，特意规定 不许潍柴将液压技术带入。

原来，林德液压旁边曾有一家德国工厂被日本公司收购，等到日本股东将其核心技术、设备带回国后，这家德国工厂也就破产倒闭，工人全部失业。

直到后来潍柴为林德公司制定出 打造为全系列全领域、位列全球前两名 的战略愿景，又投资8000万欧元在德国上马厂房、设备，帮助林德扩大生产规模、由原来的15万台提升至25万台液压件。这时，德方人员的误解才渐渐消除。他们开始认识到，大股东并非只是想拿走技术与利润的恶意收购者，而是一个实实在在的产业投资者。

人的融合、文化的融合最终促成了潍柴母公司与林德子公司产业的协同。随着双方信任度的提升，加之又受到市场的诱惑，2014年德方高管层主动向董事会提出在潍坊合资建厂的申请。

随着工厂的开工、产业协同的加深，又倒逼着一向按部就班的德国工人逐渐做出改变。林德液压的工人竟然提出了 为成功而改变 的新理念，开始主动适应市场，有些德方高管还主动学起了中文。

市场的订单往往突如其来，且交货期短，这要求工厂快速反应，才能保证如期交货。林德液压人员为了适应这一需求，专门为市场订制了一套CO生产流程，建立起快速供货的机制。 就连林德CEO乌尔里希都感叹， 这对于素来少有变通、按部就班作风的德国工人是不可想象的。

谈起多年来海外并购的心得，谭旭光认为， 我们内部从来不讲潍柴动力兼并某某企业，而是叫战略重组。这是因为被重组企业具有优势资源，不是去消灭它，不是去侵略被重组企业的文化，而是通过文化的融合、提炼，发挥它的优势资源，做到合而不同。

如今，潍柴通过重组法国博杜安、意大利法拉帝、德国凯傲和林德、美国德马泰克，在印度、白俄罗斯投资建厂，向缅甸、埃塞俄比亚输出技术，初步完成了全球化布局。目前，上述海外子公司均实现盈利，潍柴千亿收入中，海外业绩占据半壁江山。